Modelo de NDA: acordo de confidencialidade pronto

Antes de o cliente abrir a planilha de margem, a lista de clientes ou o processo comercial para o seu diagnóstico, uma pergunta costuma aparecer, dita ou não: e se isso vazar? O NDA é a resposta por escrito. Ele é curto, rápido de assinar e tira do caminho a desconfiança que atrasa o início do trabalho.

Modelo de NDA unilateral para copiar

Acordo de confidencialidade unilateral (NDA)

ACORDO DE CONFIDENCIALIDADE

PARTE REVELADORA: [razão social], CNPJ [número], representada por [nome e cargo].
PARTE RECEPTORA: [razão social], CNPJ [número], representada por [nome e cargo].

1. FINALIDADE
1.1. A PARTE REVELADORA fornecerá informações à PARTE RECEPTORA exclusivamente para [finalidade, por exemplo: realização do diagnóstico e elaboração da proposta].

2. INFORMAÇÃO CONFIDENCIAL
2.1. É confidencial toda informação não pública revelada, em qualquer formato, incluindo dados financeiros, listas de clientes, processos, estratégias, contratos, senhas e acessos.
2.2. Não é confidencial a informação que (a) já era pública; (b) a PARTE RECEPTORA já conhecia antes, comprovadamente; (c) foi obtida legalmente de terceiro sem dever de sigilo; ou (d) deva ser revelada por ordem legal ou judicial, caso em que a PARTE RECEPTORA avisará a PARTE REVELADORA, sempre que a lei permitir.

3. OBRIGAÇÕES DA PARTE RECEPTORA
3.1. Manter sigilo e usar a informação só para a finalidade da cláusula 1.
3.2. Limitar o acesso a quem precisar dele para a finalidade, sob dever de sigilo equivalente.
3.3. Não copiar, divulgar nem repassar a informação sem autorização por escrito.
3.4. Comunicar a PARTE REVELADORA, assim que souber, sobre qualquer vazamento.

4. DADOS PESSOAIS
4.1. Dados pessoais serão tratados apenas para a finalidade deste acordo, conforme a Lei nº 13.709/2018 (LGPD).

5. PRAZO
5.1. O dever de sigilo vigora durante as tratativas e por [número] anos após o término ou a recusa de qualquer contratação.

6. DEVOLUÇÃO
6.1. A pedido da PARTE REVELADORA, ou ao fim das tratativas, a PARTE RECEPTORA devolverá ou eliminará as cópias da informação e confirmará por escrito.

7. DESCUMPRIMENTO
7.1. O descumprimento deste acordo sujeita a PARTE RECEPTORA a [multa de R$ valor / reparação das perdas e danos comprovados], sem prejuízo de outras medidas cabíveis.

8. DISPOSIÇÕES GERAIS
8.1. Este acordo não obriga nenhuma das partes a contratar a outra.
8.2. As partes aceitam a assinatura eletrônica deste acordo.
8.3. Fica eleito o foro da comarca de [cidade].

[Cidade], [data].
PARTE REVELADORA: ____________________
PARTE RECEPTORA: ____________________

Modelo de NDA mútuo para copiar

O NDA mútuo usa o mesmo esqueleto, mas as duas partes são, ao mesmo tempo, reveladoras e receptoras. Em vez de “parte reveladora” e “parte receptora”, o texto fala em “as partes”.

Acordo de confidencialidade mútuo (NDA)

ACORDO DE CONFIDENCIALIDADE MÚTUO

PARTE A: [razão social], CNPJ [número], representada por [nome e cargo].
PARTE B: [razão social], CNPJ [número], representada por [nome e cargo].

1. FINALIDADE
1.1. As partes trocarão informações exclusivamente para [finalidade, por exemplo: avaliar e montar em conjunto uma proposta para o cliente X].

2. INFORMAÇÃO CONFIDENCIAL
2.1. É confidencial toda informação não pública que uma parte revelar à outra, em qualquer formato, incluindo dados financeiros, listas de clientes, processos, estratégias, preços e metodologias.
2.2. Não é confidencial a informação que (a) já era pública; (b) a parte receptora já conhecia, comprovadamente; (c) foi obtida legalmente de terceiro sem dever de sigilo; ou (d) deva ser revelada por ordem legal ou judicial.

3. OBRIGAÇÕES DE AMBAS AS PARTES
3.1. Cada parte, quando receber informação da outra, manterá sigilo e a usará só para a finalidade da cláusula 1.
3.2. Cada parte limitará o acesso a quem precisar, sob dever de sigilo equivalente, e avisará a outra, assim que souber, sobre qualquer vazamento.

4. DADOS PESSOAIS
4.1. Dados pessoais serão tratados apenas para a finalidade deste acordo, conforme a Lei nº 13.709/2018 (LGPD).

5. PRAZO E DEVOLUÇÃO
5.1. O dever de sigilo vigora durante as tratativas e por [número] anos após o término delas.
5.2. Ao fim, ou a pedido da outra parte, cada parte devolverá ou eliminará as cópias e confirmará por escrito.

6. DESCUMPRIMENTO E DISPOSIÇÕES GERAIS
6.1. O descumprimento sujeita a parte infratora a [multa de R$ valor / reparação das perdas e danos comprovados].
6.2. Este acordo não obriga nenhuma das partes a contratar a outra.
6.3. As partes aceitam a assinatura eletrônica deste acordo.
6.4. Fica eleito o foro da comarca de [cidade].

[Cidade], [data].
PARTE A: ____________________
PARTE B: ____________________

O que é um NDA e quando uma empresa de serviço precisa de um?

O NDA é um contrato de confidencialidade: quem recebe uma informação sensível se obriga a mantê-la em sigilo e a usá-la só para a finalidade combinada. Uma empresa de serviço precisa dele em três momentos: antes do diagnóstico, quando o cliente vai abrir dados do negócio; quando alguém de fora, como um freelancer, passa a ter acesso à base do cliente; e em parcerias em que as duas empresas trocam informação. Em contratos de serviço comuns, a cláusula de sigilo costuma bastar. O modelo de perguntas de diagnóstico mostra o tipo de dado que o cliente abre nessa fase.

Quando usar NDA unilateral e quando usar o mútuo?

Qual NDA usar em cada situação de uma empresa de serviço
Situação	NDA recomendado	Quem assina o sigilo
Cliente vai abrir números e processos para o diagnóstico	Unilateral	A consultoria ou agência (quem recebe)
Cliente exige NDA da agência antes da proposta	Unilateral ou mútuo, conforme o que a agência também vai revelar	A agência; no mútuo, as duas partes
Freelancer vai acessar documentos e contas do cliente	Unilateral	O freelancer
Duas agências vão montar uma proposta em conjunto	Mútuo	As duas empresas
Conversa comercial sem dado sensível	Nenhum, basta a cláusula de sigilo do contrato	Não se aplica

A regra prática: se só um lado recebe informação sensível, use o unilateral. Se os dois compartilham segredo, use o mútuo.

O que o NDA precisa definir?

Checklist: o que o acordo de confidencialidade precisa definir

[ ] Partes: razão social, CNPJ e representante de cada lado
[ ] Finalidade: para que a informação será usada (por exemplo, realizar o diagnóstico)
[ ] O que é informação confidencial: tipos de dado, em qualquer formato
[ ] O que não é confidencial: já era público, já era conhecido ou foi obtido legalmente de outra fonte
[ ] Quem pode acessar: só a equipe que precisa, sob o mesmo dever de sigilo
[ ] Prazo do sigilo: durante a relação e por [número] anos depois
[ ] Devolução ou eliminação: o que acontece com cópias e arquivos no fim
[ ] Dados pessoais: uso só para a finalidade, conforme a LGPD
[ ] Consequência do descumprimento: multa ou perdas e danos, a definir com o advogado
[ ] Assinatura eletrônica aceita e foro eleito

Como fica o NDA preenchido antes de um diagnóstico?

A Consultoria Prumo (fictícia) vai fazer o diagnóstico comercial da Distribuidora Alvorada (fictícia). Para isso, a Alvorada vai compartilhar planilhas de margem por produto, a lista dos cem maiores clientes e o desenho do processo de vendas. Esses são os campos do NDA unilateral, com a Alvorada como parte reveladora:

NDA da Consultoria Prumo com a Distribuidora Alvorada (exemplo fictício)
Campo	Como ficou
Tipo	Unilateral: só a Alvorada revela informação
Finalidade	Realização do diagnóstico comercial e elaboração da proposta de consultoria
Informação confidencial	Planilhas de margem, lista de clientes, tabela de preços, processo de vendas e qualquer acesso a sistemas
Quem acessa na Prumo	A consultora responsável e uma analista, nomeadas no anexo
Prazo	Durante o diagnóstico e por 3 anos depois (valor de exemplo, defina o seu com o advogado)
Fim das tratativas	Se a Alvorada não contratar a Prumo, a Prumo apaga as cópias em 10 dias e confirma por e-mail

Como usar o NDA na rotina da consultoria ou agência?

1
Peça o NDA antes do primeiro dado
Assinar depois de receber o material perde o sentido. Ofereça o documento já na conversa em que o cliente diz que vai mandar números.
2
Escolha o tipo pela tabela
Unilateral quando só um lado revela. Mútuo quando os dois revelam. Se o cliente mandar o NDA dele, leia a cláusula de prazo e a de penalidade antes de assinar.
3
Controle onde o material fica
Material do cliente solto em e-mail e pastas pessoais escapa com facilidade. Guarde em um único lugar, com acesso restrito (a base de conhecimento interna mostra como organizar).
4
Feche o ciclo no fim
Quando o trabalho termina ou a proposta não fecha, devolva ou apague o material e confirme por escrito, como o NDA prevê.

O material do cliente está espalhado em e-mails e pastas?

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Como o Mentrun ajuda a manter o sigilo do cliente?

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Perguntas frequentes

O que significa NDA?

NDA vem de non-disclosure agreement, ou acordo de não divulgação. Em português se chama acordo, termo ou contrato de confidencialidade. O documento obriga quem recebe uma informação a mantê-la em sigilo e a usá-la só para a finalidade combinada.

Qual a diferença entre NDA unilateral e NDA mútuo?

No unilateral, só uma parte revela informação e a outra se obriga ao sigilo. No mútuo, as duas partes compartilham segredo e as duas assumem o dever de sigilo.

Preciso de NDA se o contrato já tem cláusula de sigilo?

Se o sigilo só importa depois da assinatura do contrato, a cláusula basta. O NDA separado é útil quando o cliente vai abrir dados antes disso, como no diagnóstico, ou quando alguém de fora, como um freelancer, vai acessar a base.

Por quanto tempo vale o sigilo de um NDA?

O prazo é definido pelas partes no próprio acordo e costuma cobrir o período da relação mais alguns anos depois do fim. Defina o número com o seu advogado, de acordo com o tipo de informação.

Como pedir NDA a um freelancer?

Use o NDA unilateral, com o freelancer como parte receptora, e assine antes de dar qualquer acesso. Liste o que ele pode ver e peça a eliminação do material quando o trabalho acabar.

O Mentrun tem modelo de NDA?

Tem. É um dos quatro modelos prontos de contrato (prestação de serviços, serviço mensal, NDA e aditivo), editável pela empresa e com assinatura pela conta ZapSign da própria empresa. Revise com um advogado antes de usar.

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Modelo de NDA: acordo de confidencialidade unilateral e mútuo para empresas de serviço